Pour le professeur d'art dramatique Sandy Kominsky et son meilleur ami Norman Newlander, ce n'est pas parce qu'on vieillit qu'on doit arrêter de bien s'amuser.
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Sandy a des doutes sur l'homme que fréquente Mindy. Norman revoit une ex-petite amie. Sandy raconte à ses élèves la triste vérité sur la vie d'acteur.
Norman et Madelyn se rapprochent pendant leur séjour à Santa Barbara. Lorsque Sandy rencontre le petit ami de Mindy, il découvre qu'ils ont beaucoup en commun.
Mindy n'est pas très à l'aise avec l'amitié naissante entre son père et son petit ami. La fille de Norman sort de désintox et retourne chez son père, qui a de la visite.
Sandy s'interroge sur sa nouvelle libido, tandis que Norman essaye de se réconcilier avec Phoebe et Madelyn.
Sandy pousse Norman à faire un grand geste envers Madelyn. Après les problèmes de santé de Martin, Sandy décide de faire un bilan complet chez le médecin.
Malgré les efforts de Norman, Sandy se montre toujours aussi réticent à partager des informations importantes avec Mindy. Norman et Madelyn trouvent un arrangement.
Un incident force Sandy à révéler la vérité à Mindy. Après s'être rendue sur la tombe d'Eileen, Phoebe demande pardon à Norman, mais rien ne se passe comme prévu.
Norman pense à la retraite, mais une visite surprise le pousse à s'interroger sur sa vie spirituelle. Mindy effectue des changements au studio, au grand dam de Sandy.
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