Pour le professeur d'art dramatique Sandy Kominsky et son meilleur ami Norman Newlander, ce n'est pas parce qu'on vieillit qu'on doit arrêter de bien s'amuser.
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Alors que Sandy se rapproche d'une de ses élèves, il repousse sa visite à une vieille amie qui demande à le voir. Norman a du mal à gérer la situation chez lui.
Sandy aide Norman à organiser un événement plutôt complexe et invite Lisa à un rendez-vous très particulier. Norman devient la coqueluche de la classe de Sandy.
Sandy doit faire face à une prostate de plus en plus défaillante et à des élèves en conflit. De son côté, Norman doit s'occuper de sa fille à problèmes, Phoebe.
Dans une période de stress pour l'un comme pour l'autre, Sandy se faisant du souci pour sa santé, et Norman pour sa fille, les deux amis se tiennent les coudes.
Norman craint de ne pas avoir pris la bonne décision pour Phoebe. Sandy aimerait bien que sa relation avec Lisa évolue.
Norman et Sandy emmènent Phoebe en cure de désintoxication, puis passent la nuit dans un casino. Sandy a des soucis d'argent et apprend que Lisa lui en veut.
Norman envisage d'aider financièrement Sandy tandis que ce dernier essaie de recoller les morceaux avec Lisa. Mindy aide son père à résoudre son problème fiscal.
Norman déjeune avec une amie d'Eileen, veuve de longue date, avant d'assister à un gala de bienfaisance avec Sandy. Certaines femmes de son passé reviennent le hanter.
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